Asset Deal vs. Share Deal: Unterschiede, Vor- und Nachteile

Beim Unternehmenskauf gibt es zwei grundlegend unterschiedliche Wege: den Kauf einzelner Vermögenswerte (Asset Deal) oder den Kauf von Gesellschaftsanteilen (Share Deal). Die Wahl hat weitreichende Folgen für Haftung, Steuern und Vertragsgestaltung.

Asset Deal: Kauf einzelner Vermögenswerte

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer gezielt einzelne Vermögenswerte des Unternehmens – Maschinen, Warenlager, Kundenverträge, Markenrechte –, nicht aber die Rechtspersönlichkeit selbst. Typisch bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften, da diese keine "Anteile" im rechtlichen Sinn haben.

Vorteile für Käufer:

• Gezielte Auswahl, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernommen werden
• Geringeres Risiko, unbekannte Altlasten (z. B. Rechtsstreitigkeiten) mit zu übernehmen
• Möglichkeit, Vermögenswerte neu zu bewerten und steuerlich neu abzuschreiben

Nachteile:

• Verträge (Mietverträge, Kundenverträge) müssen oft einzeln übertragen werden, teils mit Zustimmung Dritter
• Arbeitsverhältnisse gehen zwar meist automatisch über (§ 3 AVRAG), erfordern aber sorgfältige Information der Mitarbeiter

Share Deal: Kauf von Gesellschaftsanteilen

Beim Share Deal kauft der Käufer die Anteile an der Gesellschaft (z. B. GmbH-Anteile) – das Unternehmen als Rechtsträger bleibt unverändert bestehen, nur der Eigentümer wechselt.

Vorteile für Verkäufer:

• Oft steuerlich günstiger, da Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen unterschiedlich besteuert werden können als Asset-Veräußerungsgewinne
• Bestehende Verträge, Lizenzen und Bewilligungen bleiben automatisch bestehen, da sich am Vertragspartner nichts ändert

Nachteile für Käufer:

• Übernahme sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch unbekannter oder versteckter Risiken
• Entsprechend höhere Bedeutung einer gründlichen Due Diligence

Welche Variante ist üblich?

• Einzelunternehmen: zwangsläufig Asset Deal, da es keine Anteile gibt.
• GmbH: in der Praxis häufig Share Deal, insbesondere bei Nachfolgeregelungen.
• Größere Transaktionen: die Wahl hängt stark von steuerlicher Beratung und Verhandlungsposition ab.

Fazit

Weder Asset Deal noch Share Deal ist grundsätzlich "besser" – die richtige Wahl hängt von Rechtsform, Risikobereitschaft und steuerlicher Situation beider Seiten ab. Diese Entscheidung sollte immer gemeinsam mit Steuerberater und Rechtsanwalt getroffen werden. Firmen zum Verkauf durchsuchen.